Version française de la version anglaise (Version 1.0). Traduction fournie à titre informatif.
Date d'entrée en vigueur : 8 septembre 2026 Version : 1.0 Droit applicable : France. Parties exploitantes : Cape Partners SARL, SIREN 833 208 960, et ses utilisateurs enregistrés.
Cape Partners exploite un lieu technologique confidentiel, accessible sur invitation (la "Plateforme"), qui met en relation des vendeurs et des acquéreurs vérifiés d'entreprises françaises et européennes du lower-middle-market, et filtre/affiche des informations d'opérations anonymisées ou soumises à NDA. Les présentes Conditions régissent toute utilisation de la Plateforme. En créant un compte, en consultant une annonce, en débloquant un NDA/Teaser, ou en accédant de toute autre manière aux Services, vous acceptez pleinement les présentes Conditions, y compris l'engagement d'anti-contournement de la Section 6 et l'exigence de Mandate de la Section 5.
Les termes débutant par une majuscule sont définis à la Section 1.
2.1 Lieu neutre. La Plateforme est un lieu technologique et un hébergeur de communications. Elle n'est ni un courtier en valeurs mobilières, ni un courtier en M&A, ni un conseiller en investissement, ni un apporteur agissant pour votre compte, ni un conseiller juridique, ni un expert-comptable, ni un conseiller fiscal. Cape Partners ne négocie, ne structure, ne conseille, n'évalue ni n'exécute aucune Transaction pour votre compte du fait de l'accès qu'elle fournit à la Plateforme.
2.2 Absence de relation fiduciaire ou d'agence. Aucun mandat, mandat d'agence, partenariat, coentreprise, relation courtier-client, relation de conseil ou relation fiduciaire n'est créé par l'inscription, la consultation d'annonces, la demande de mises en relation ou la conclusion d'un quelconque accord en ligne. Votre accès à la Plateforme se fait à des conditions normales de marché et de manière autonome.
2.3 Transactions autonomes. Vous agissez entièrement pour votre propre compte. Il vous appartient exclusivement de mener votre propre due diligence commerciale, financière, juridique et technique indépendante, et de désigner et d'instruire vos propres conseils juridiques, fiscaux et financiers.
2.4 Périmètre explicite de la présente Section. La présente Section est une clause de non-responsabilité portant sur la seule qualité de lieu neutre, destinée à écarter toute inférence selon laquelle Cape Partners fournirait des services réglementés. Elle ne réduit pas vos obligations contractuelles indépendantes au titre des Sections 5, 6 et 7, qui vous lient séparément.
3.1 Le moteur de mise en correspondance, les résultats de valorisation et les appariements de la Plateforme sont purement statistiques et informatifs.
3.2 Aucune garantie de transaction. Un match, un appariement, un score de valorisation élevé ou une mise en relation NE constitue PAS une déclaration, une garantie ou une assurance que : (a) une Transaction aura lieu ; (b) une Contrepartie est disposée à transiger ; (c) les données financières ou les indicateurs de croissance communiqués sont exacts ou perdureront ; (d) la Contrepartie est solvable, motivée à vendre ou juridiquement transférable ; ou (e) la valorisation annoncée sera atteinte. Les appariements reflètent uniquement les données divulguées et peuvent être révoqués, obsolètes ou incomplets.
3.3 Interdiction de se fier aux données de mise en correspondance pour les décisions d'investissement. Vous ne pouvez pas vous fonder sur les scores de mise en correspondance, les indicateurs par bande ou les appariements de la Plateforme en lieu et place de votre propre due diligence ou d'un conseil professionnel. Cape Partners n'assume aucune responsabilité pour les conséquences (y compris l'absence de transaction, le paiement d'un prix excessif ou la réputation) résultant du fait que vous vous êtes fié à ces informations.
3.4 L'avancement ne confère aucun droit. Le passage d'un appariement par les phases du Pipeline (prospection, prise de contact, NDA, valorisation, LOI, closing) est un état de flux de travail, non un engagement. Aucun honoraire n'est dû avant qu'une Transaction ne soit effectivement close, et aucun droit sur une Contrepartie ne naît de la position dans le Pipeline.
4.1 Limites de confidentialité. Les annonces de la Plateforme sont organisées en deux niveaux :
4.2 Obligation de NDA. En débloquant un NDA, un Teaser, un Infomemo, une salle de données virtuelle (VDR) ou tout document confidentiel, vous acceptez de conserver toute information strictement confidentielle, de ne l'utiliser que pour votre propre évaluation de due diligence de la Contrepartie concernée, et de la détruire ou de la restituer sur demande. Toute rediffusion non autorisée à un tiers constitue un manquement substantiel.
4.3 Limitation de finalité et exigence de Mandate. Les informations obtenues sur la Plateforme ne peuvent être utilisées QUE pour l'évaluation d'une Transaction selon les processus de Cape Partners. Vous ne pouvez pas agir sur la base des données de la Plateforme, ni solliciter, contacter ou transiger avec une Contrepartie sur cette base, sauf : (a) par l'intermédiaire de la Plateforme, ou (b) en vertu d'un Mandate écrit conclu avec Cape Partners qui autorise expressément cette action. Agir sur la base des données de la Plateforme en dehors d'un Mandate est interdit (Section 5).
4.4 Maintien du masquage des données. Vous ne devez pas procéder à l'ingénierie inverse, extraire, désanonymiser ou contourner les mécanismes de masquage, de restriction ou de contrôle d'accès 403 de la Plateforme, ni tenter de déduire des identités à partir de données par bandes ou de l'activité d'autres utilisateurs.
5.1 Les Mandate sont des engagements hors plateforme. Tout Mandate entre vous et Cape Partners est proposé, négocié, documenté et signé entièrement HORS PLATEFORME — par communication écrite directe entre les parties, en dehors des logiciels, interfaces et passerelles pour agents de la Plateforme. La Plateforme ne forme, ne tarifie, ne constate ni ne traite les Mandate, et aucune utilisation des outils de la Plateforme ne constitue la formation, l'acceptation ou la signature d'un Mandate.
5.2 Aucun consentement implicite. Rien dans les présentes Conditions, et aucun NDA, déblocage de Teaser, message ou appariement, ne constitue le consentement de Cape Partners à ce que vous poursuiviez la Contrepartie de manière indépendante. En l'absence de Mandate, votre utilisation des données de la Plateforme pour contacter une Contrepartie ou transiger avec elle n'est pas autorisée. Si vous souhaitez poursuivre une Transaction, vous devez contacter directement Cape Partners (hors plateforme, par communication écrite) pour discuter de la conclusion d'un Mandate pour cette Transaction.
5.3 Conséquence de l'absence de Mandate. Poursuivre une Transaction avec une Contrepartie présentée par la Plateforme sans Mandate constitue un contournement et déclenche les Dommages et intérêts forfaitaires fixes prévus à la Section 8.1 (2 % de la Valeur d'Entreprise).
6.1 Interdiction générale. Vous reconnaissez que la Plateforme fournit de précieux services de mise en relation et de facilitation. Pendant la Période Protégée suivant la première action de Découverte ou la première divulgation d'informations non publiques concernant une Contrepartie, vous ne DEVEZ PAS engager de négociation directe ou indirecte, d'échange de documents confidentiels ou d'exécution de quelque Transaction que ce soit avec cette Contrepartie en dehors de la Plateforme, ni contourner, éluder ou faire échec de quelque autre manière au droit de la Plateforme à ses honoraires standard.
6.2 La "Tail Period". L'interdiction du point 6.1 s'applique pendant toute la Période Protégée de vingt-quatre (24) mois à compter de la première Découverte/divulgation, indépendamment de la date à laquelle le Contact a été établi ou le Profil a été consulté.
6.3 Couverture des affiliés et des cessionnaires. Le présent engagement vous lie, ainsi que vos filiales, sociétés mères, sponsors financiers, conseils et tous les représentants désignés, et s'étend à tout véhicule, trust, fonds ou entité que vous utilisez pour réaliser une Transaction qui relèverait autrement du présent périmètre. Recourir à un véhicule secondaire pour éluder la présente Section constitue en soi un manquement.
6.4 Exception — Mandate documenté ou relation préexistante. Si vous détenez un Mandate valide pour la Transaction concernée, l'engagement d'anti-contournement est satisfait. Toute prétention à une relation préexistante est régie par l'Exception de Contact Antérieur de la Section 7.4.
7.1 Déclencheurs objectifs. Une mise en correspondance ou une Découverte est établie dès que vous accomplissez l'une des actions identifiables suivantes :
7.2 La piste d'audit numérique comme preuve. Les journaux système, l'activité utilisateur horodatée, les journaux IP, l'historique des messages, les signatures de NDA et les enregistrements d'accès à la salle de données constituent une preuve concluante de la Découverte et de l'attribution aux fins du calcul des honoraires, des périodes de queue et des manquements.
7.3 Attribution côté serveur. L'attribution est déterminée par les serveurs de Cape Partners, et non par les scores de mise en correspondance déclarés par le client ou par les déclarations de l'utilisateur. Les attributions contestées sont tranchées sur la base de la piste d'audit serveur faisant foi.
7.4 Exception de Contact Antérieur — charge de la preuve stricte. Vous ne pouvez invoquer une relation préexistante avec une Contrepartie QUE si vous consignez et divulguez formellement cette relation par écrit dans les quarante-huit (48) à soixante-douze (72) heures suivant votre première interaction avec l'annonce concernée, à l'appui de preuves documentaires préexistantes (contrats, correspondances ou immatriculations datés antérieurement à votre accès à la Plateforme). Les prétentions vagues, non étayées ou tardives sont rejetées et traitées comme des contournements.
8.1 Dommages et intérêts forfaitaires (fixes, 2 % de la Valeur d'Entreprise). Un manquement à l'engagement d'anti-contournement (Section 6) ou à l'exigence de Mandate (Section 5) déclenche une responsabilité immédiate et fixe égale à deux pour cent (2 %) de la Valeur d'Entreprise de la Transaction, majorée de tous les honoraires d'avocats, frais de justice, frais comptables et frais de recouvrement engagés par Cape Partners pour faire appliquer la présente stipulation. Les Parties conviennent que ce montant fixe constitue une estimation préalable sincère du préjudice subi par Cape Partners du fait du manquement et non une pénalité.
8.1a Ne constitue pas des honoraires de succès. Les Dommages et intérêts forfaitaires du point 8.1 sont une pénalité sanctionnant uniquement le manquement aux présentes Conditions. Ils sont indépendants de tout Honoraire de succès qui pourrait être convenu dans le cadre d'un Mandate hors plateforme, et ne le déterminent, ne le plafonnent ni ne l'impliquent. Le paiement des Dommages et intérêts forfaitaires ne confère pas à l'Utilisateur le droit aux services de conseil de Cape Partners et ne constitue pas le consentement de Cape Partners à la Transaction ni à toute utilisation continue des données de la Plateforme.
8.2 Droits d'audit. Lorsque Cape Partners a un motif raisonnable de croire qu'une Transaction hors plateforme a eu lieu avec une Contrepartie présentée par la Plateforme, vous devez, sur demande, fournir une documentation raisonnable — y compris les actes d'achat signés, les tables de capitalisation, les états de clôture et le calendrier de l'opération — suffisante pour démontrer si une Transaction a eu lieu et si elle impliquait une Contrepartie présentée par la Plateforme.
8.3 Suspension et mise sur liste noire. Cape Partners peut suspendre immédiatement votre accès et résilier les présentes Conditions en cas de manquement suspecté, et peut signaler à l'échelle du secteur les manquements vérifiés afin de protéger sa communauté d'utilisateurs.
9.1 Vérification d'identité. Les comptes sont réservés aux entreprises. Vous garantissez que vous êtes une entité commerciale réelle ou son représentant autorisé. Cape Partners se réserve le droit d'exiger une correspondance LinkedIn, une vérification par e-mail professionnel, des contrôles KYC/KYB ou une confirmation au registre (SIREN/SIRET) avant d'activer ou de maintenir votre accès.
9.2 Prospection anonyme interdite. Vous ne pouvez pas maintenir d'alias, utiliser des comptes de messagerie personnels grand public ou dissimuler de toute autre manière votre identité d'entreprise pour prospecter des cibles de façon anonyme. Le contournement des contrôles d'identité constitue un manquement substantiel.
9.3 Garde-fous dans l'application. Vous ne devez pas utiliser la messagerie de la Plateforme pour partager des liens de VDR externes, des coordonnées ou des demandes de communication hors plateforme d'une manière qui permette un contournement. Cape Partners peut appliquer une détection automatisée (y compris des filtres par motif/expression régulière) et examiner les communications signalées pour faire respecter les présentes Conditions.
9.4 Comportements interdits. Vous ne devez pas : collecter des annonces pour le compte de tiers ; présenter faussement votre Mandate ou votre qualité ; divulguer publiquement des données confidentielles d'opération ; ou adopter un comportement qui induit en erreur d'autres utilisateurs ou porte atteinte aux limites de confidentialité.
12.1 Cape Partners fournit la Plateforme "en l'état", sans garantie d'adéquation à un quelconque usage autre que la seule fonction de lieu neutre décrite à la Section 2.
12.2 Aucune responsabilité pour les résultats. Sous réserve des dispositions impératives de la loi, Cape Partners ne saurait être tenue responsable : (a) de votre échec à clore une Transaction ; (b) des inexactitudes, de l'obsolescence ou du caractère incomplet des données fournies par le vendeur ; (c) du fait que vous vous êtes fié aux informations de la Plateforme ; ou (d) de vos décisions en matière de due diligence, de négociation ou d'exécution d'opération.
12.3 Plafond : sauf faute intentionnelle ou fraude, la responsabilité globale de Cape Partners au titre des présentes Conditions est limitée à, et ne saurait en aucun cas excéder, le montant des honoraires que vous avez payés à Cape Partners au cours des douze (12) mois précédant la réclamation.
Cape Partners peut modifier les présentes Conditions moyennant un préavis raisonnable. La poursuite de l'utilisation de la Plateforme après le préavis vaut acceptation. Les modifications substantielles affectant l'engagement d'anti-contournement ou le périmètre du Mandate requièrent votre consentement exprès.
En accomplissant une action de Découverte qualifiante (Section 7.1), en signant un NDA sur la Plateforme, ou en accédant de toute autre manière aux Services, vous confirmez avoir lu et compris les présentes Conditions d'utilisation et accepter d'y être lié, y compris l'engagement d'anti-contournement (Section 6), l'exigence de Mandate (Section 5) et les dispositions de confidentialité (Section 4).
Nom : ______________________________ Entité et SIREN/SIRET : ____________________ Fonction/représentant autorisé : ____________________ Date : ________________________________ Signature : ______________________________
Ce document est un livrable de rédaction juridique préparé pour revue. Il doit être validé par un conseil juridique qualifié (M&A français / réglementaire) avant publication, en particulier s'agissant de l'articulation entre la clause de non-responsabilité relative à la qualité de lieu neutre (Section 2) et les stipulations d'anti-contournement et de Mandate génératrices d'honoraires (Sections 5 à 8) au regard du droit français.